Investment
Memorandum

Series A — основной раунд $7,5M (Base СНГ), $4,5M (Conservative-минимум), опционально $13M (Stretch)

Дата выпуска: май 2026 Валюта расчётов в меморандуме: российский рубль (₽) и доллар США ($, USD) Курс модели: ₽90 / $1 (пересмотр ежеквартально)

Подготовлено для квалифицированных инвесторов Заказчик: Абдул-Хаким Ахмадович Кагиров Правообладатель ТЗ: ООО «Группа Компаний Центр» Координатор проекта: Идрис Аслан Анзорович Email: aslankaa@yandex.ru Телефоны: +7 (969) 795-55-55, +7 (925) 203-77-77 Сайт: aslankaa.com

1.1. Статус документа

Настоящий Инвестиционный Меморандум (далее — «Меморандум», «IM») является конфиденциальным документом, подготовленным исключительно для квалифицированных инвесторов и их уполномоченных консультантов с целью предварительной оценки инвестиционной возможности в проект FABIAN (далее — «Проект», «Компания»).

Меморандум не является: - публичной офертой по смыслу ст. 437 ГК РФ; - проспектом эмиссии ценных бумаг; - инвестиционной рекомендацией; - юридическим, налоговым или аудиторским заключением.

Окончательные условия сделки, включая структуру, оценку, объём раунда и условия инвестиционного соглашения (Subscription Agreement, Shareholders' Agreement), фиксируются исключительно подписанными юридически обязывающими документами после проведения due diligence.

1.2. Ограничения распространения

Получатель обязуется: 1. Сохранять конфиденциальность всей информации, содержащейся в Меморандуме, в течение 24 месяцев с даты получения. 2. Не передавать документ третьим лицам без письменного согласия Заказчика. 3. Использовать информацию исключительно для целей оценки инвестиционной возможности. 4. По первому требованию вернуть или уничтожить все копии Меморандума.

1.3. Forward-looking statements

Меморандум содержит прогнозные заявления (forward-looking statements) о будущем финансовом состоянии, выручке, EBITDA, доле рынка и прочих показателях. Эти заявления основаны на допущениях, актуальных на дату подготовки документа, и подвержены рискам, описанным в Разделе 13. Фактические результаты могут существенно отличаться от прогнозных.

1.4. Ответственность

Ни Заказчик, ни консультанты, ни иные лица, участвовавшие в подготовке Меморандума, не несут ответственности за решения, принятые получателем на основании содержащейся в нём информации. Каждый инвестор обязан провести собственную независимую проверку (independent due diligence) и при необходимости привлечь внешних консультантов.

2.1. Сжатая суть инвестиционной возможности

FABIAN — премиальный бренд негазированной столовой воды в стекле, разработанный для канала HoReCa (рестораны, отели, премиальные кейтеринги) на рынке СНГ с фокусом на Москву и Санкт-Петербург на старте. Проект построен на трёх параллельно открывшихся окнах:

1. Уход международных премиум-брендов (Evian, Perrier, S.Pellegrino, Acqua Panna) с российской HoReCa-полки в 2022–2025 годах оставил незанятым сегмент ёмкостью около ₽12 млрд в год (SAM по финансовому аудиту 11.05.2026; ранее заявлявшиеся ₽18 млрд скорректированы в сторону консервативной оценки).
2. Запрет PET-упаковки в HoReCa Москвы с 1 сентября 2025 года делает стеклянный формат не «выбором», а единственно допустимым форматом в премиальном сегменте.
3. Зарегистрированный товарный знак FABIAN с 2018 года, права на дизайн (LenaMcCoder) и Halal-сертификация с первого дня дают защищённый барьер входа.

Запрашиваемый раунд: $7,5M (Base СНГ, Series A) — пилот в Москве и Санкт-Петербурге плюс выход в Алматы Y2 и СНГ-/ОАЭ-канал Y3. Conservative-минимум — $4,5M (узкий пилот МСК+СПб). Stretch — $13M (ускоренный сценарий с одновременным запуском в 4 городах и собственной линией розлива).

2.2. Ключевые факты

2.3. Почему сейчас (Why Now)

• Окно полки: освободившиеся SKU в Aman, Four Seasons, Lotte, Метрополь, Cafe Pushkin, Novikov Group и др. до сих пор закрыты временными решениями (армянская и грузинская вода в стекле без бренда премиум-уровня).
• Регуляторное давление: запрет PET в HoReCa Москвы (с 01.09.2025), готовящееся расширение на Санкт-Петербург и города-миллионники.
• Импортозамещение премиум-уровня: государственная и корпоративная риторика поддерживает локальные премиальные бренды.
• Ритейл-слот: Halal-первый-день открывает доступ к этническому премиальному сегменту (Чечня, Дагестан, Татарстан, Башкортостан, Москва-халяль-HoReCa, экспорт в ОАЭ/КСА через DMCC).

2.4. Запрашиваемые действия

1. Подписание NDA и получение полного data room.
2. Term sheet в течение 4–6 недель с даты получения IM.
3. Closing Q3 2026.
4. Старт операций (пилот МСК+СПб) — Q4 2026.

1. Защищённый IP-актив с 2018 года. Зарегистрированный товарный знак FABIAN (правообладатель — ГК «Центр») закрывает классы 32 (безалкогольные напитки) и 35 (продвижение). Дизайн бутылки и этикетки разработан LenaMcCoder, права передаются в JV.

2. Двойное регуляторное окно. Уход Evian / Perrier / S.Pellegrino + запрет PET в HoReCa МСК с 01.09.2025 — комбинация двух независимых триггеров спроса.

3. Halal-первый-день. Сертификат Halal не «потом добавим», а built-in: открывает рынок 25+ млн потребителей-мусульман в РФ и экспорт в ОАЭ/КСА/Кувейт через DMCC.

4. Гибридная бизнес-модель. Старт через прямой контракт-розлив (asset-light), переход на собственную линию + франшизный розлив в регионах — capital-efficient.

5. Синергия с проектом «Чапан». Сеть супермаркетов халяль того же основателя обеспечивает гарантированный стартовый retail-канал и кросс-промо.

6. Команда с операционным опытом FMCG/HoReCa СНГ. Доступ к decision-makers сетевой розницы и шеф-сомелье через личные связи основателя.

7. Сильный unit economics. Расчётная gross margin Y3 — 58%, EBITDA Y5 — 22,6%, payback 3,7 года при консервативных допущениях.

8. Готовая стратегия выхода. Стратегические покупатели в РФ и СНГ идентифицированы (Coca-Cola HBC Russia, Multon Partners, IDS Borjomi); IPO на MOEX/AIX как альтернативный сценарий.

9. Структура DMCC + РФ-операционка. Защита от санкционных и валютных рисков, упрощённая дивидендная политика, готовность к экспорту.

10. Минимальный технологический риск. Производство воды — зрелая технология; критический вес — бренд, дистрибуция и B2B-продажи. Это управляемые риски.

4.1. Юридическая структура (target post-closing)

                 +----------------------------+
                 |  FABIAN HOLDING (DMCC, UAE)|
                 |   JV-холдинговая компания  |
                 +-------------+--------------+
                               |
                  +------------+-------------+
                  |                          |
        +---------+---------+      +---------+---------+
        | ООО "Фабиан РУС"  |      | Fabian MENA FZ-LLC|
        | Операционка РФ    |      | (опц.) экспорт ОАЭ|
        +-------------------+      +-------------------+

• FABIAN Holding (DMCC, Dubai) — JV-холдинг, держатель товарного знака и брендовых прав, контракты с инвесторами, дивидендная политика.
• ООО «Фабиан РУС» — операционная компания РФ, контракты с розливщиком, дистрибуция, продажи HoReCa.
• Fabian MENA FZ-LLC (опционально, активируется при выходе на ОАЭ/КСА).

4.2. Акционерная структура (target post-Series A, Base)

4.3. Ключевой актив — Товарный Знак

• Наименование: FABIAN
• Регистрация: РФ (Роспатент), 2018 год
• Классы МКТУ: 32 (минеральная и столовая вода), 35 (продвижение, реклама)
• Текущий правообладатель: ГК «Центр»
• Действие: действующий, очередное продление — 2028 год (включено в use-of-funds)
• Дизайн: разработан LenaMcCoder (2018), полные права передаются в JV в рамках сделки (включено в use-of-funds — выкуп прав)

4.4. Стадия проекта

• Прототип бутылки и этикетки — готов.
• Регистрация Halal-сертификата — в процессе (закрытие до closing раунда).
• Контракт-розливщик в Подмосковье — переговоры на стадии non-binding LOI.
• Команда — основатель + 2 со-основателя на partial commitment, full team hire — после closing.

5.1. Глобальная картина

Рынок премиальной бутилированной воды в мире — $79 млрд в 2024 году, CAGR 6,8% до 2030 (Euromonitor, 2024). В сегменте «glass premium HoReCa» — $11 млрд, CAGR 8,2% (выше среднего за счёт регуляторного давления на PET в Европе и США).

5.2. TAM / SAM / SOM для FABIAN

TAM (Total Addressable Market) — премиум-вода в HoReCa СНГ.

SAM (Serviceable Addressable Market) — премиум-стекло-HoReCa Москва + СПб + города-миллионники.

SOM (Serviceable Obtainable Market) — реалистичная доля FABIAN на 5-летнем горизонте.

Comment: SOM скорректирован после пересмотра SAM до консервативной отметки ₽12 млрд. Y5 Net Revenue в финмодели и P&L (Base ₽8,64 млрд) включает выручку всех географий — СНГ-канал (Алматы Y2, Узбекистан/Беларусь Y3) и экспорт ОАЭ/Турция Y4-Y5, поэтому превышает строго «РФ-SAM». Доля FABIAN внутри РФ-SAM в Base-сценарии — ~24%, что обосновано вакуумом после ухода Evian/Perrier/S.Pellegrino и отсутствием локального бренда премиум-уровня в стекле.

5.3. Окно открыто — почему именно сейчас

Триггер 1 — уход международных брендов (2022–2025): - Evian (Danone) — фактическое сокращение поставок в РФ-HoReCa с Q2 2022. - Perrier (Nestlé Waters) — то же. - S.Pellegrino + Acqua Panna (Nestlé Sanpellegrino) — то же. - Voss — нерегулярные поставки через параллельный импорт, премия 220–280% к довоенной цене.

Триггер 2 — регуляторное давление на PET: - Постановление Правительства Москвы — запрет одноразовой PET-упаковки в HoReCa с 01.09.2025 (питьевая вода — в списке). - Ожидается распространение на Санкт-Петербург (проект Постановления — Q1 2026). - Пилотные проекты в Сочи и Казани.

Триггер 3 — импортозамещение премиум-уровня: - Государственный заказ (Управление Делами Президента, Совет Федерации, региональные администрации) — переход на отечественные премиальные SKU. - Корпоративный сегмент (банки, нефтегаз, IT) — внутренняя политика импортозамещения для VIP-зон, переговорных, кейтерингов.

Триггер 4 — Halal-сегмент: - 25+ млн потребителей-мусульман в РФ. - Только 12% премиум-SKU воды имеют действующий Halal-сертификат (Roshalal, 2025). - Растущий поток халяльных туристов из Ближнего Востока в МСК+СПб+КМВ.

6.1. Ключевые конкуренты в сегменте «премиум-стекло HoReCa СНГ»

6.2. Позиционирование FABIAN

Целевая цена HoReCa (wholesale): ₽180 за 0,75л, MSRP в HoReCa: ₽450–650 за 0,75л в зависимости от сегмента заведения.

Quadrant позиционирования:

         Премиум-цена
              ^
              |
              |   Voss, Acqua Panna
              |   (импорт, нерегулярный)
              |
              |   *** FABIAN ***
              |   (премиум-локал, стабильно)
              |
              |   Borjomi
              |
   ----------+----------> Премиум-дизайн
              |
              |   Святой Источник
              |   Архыз
              |
              |   Bjni
              |
              v
         Эконом-цена

6.3. Барьеры входа для конкурентов

1. IP-блок: товарный знак FABIAN зарегистрирован, дизайн принадлежит JV.
2. Halal-блок: прохождение сертификации занимает 8–12 месяцев + операционные требования.
3. HoReCa-контракты: годовые эксклюзивы с премиум-сетями (целевой рост — 60% контрактов с MSK+SPb премиум-HoReCa в Y2).
4. Розливщик-эксклюзивность: в плане Y2–Y3 — собственная линия + эксклюзивные слоты на партнёрских розливщиках.
5. Бренд-эквити: инвестиции в маркетинг МСК+СПб (Использование средств, Раздел 8) формируют brand awareness, который не догоняется быстро.

7.1. Гибридная модель (контракт-розлив → собственная линия → франшиза)

Фаза 1 (Y1–Y2): Контракт-розлив (asset-light). - Партнёрский розливщик в Подмосковье (источник скважины + розливная линия). - FABIAN управляет: бренд, дизайн, дистрибуция, B2B-продажи, маркетинг. - CapEx: только молды стекла (~$0,8M) и стартовый сток.

Фаза 2 (Y2–Y3): Собственная линия в МСК-кластере. - Покупка/долгосрочная аренда линии розлива стекло (производительность 6000 бут/час). - CapEx: $3,2M (включая SKU 0,5л + 0,75л + 1,0л). - Финансирование: Series B или debt-financing под выручку.

Фаза 3 (Y3–Y5): Франшизная модель регионального розлива. - В каждом крупном регионе СНГ (Алматы, Ташкент, Минск, Тбилиси, Баку) — лицензионный партнёр-розливщик с локальным источником, под брендом FABIAN. - Royalty: 6–8% от Net Revenue франчайзи + bottle-mold leasing.

7.2. Каналы продаж

Прямой B2B HoReCa (60% выручки в Y3): - Сетевые отели категории 4-5* (Aman, Four Seasons, Mandarin Oriental, Lotte, Метрополь, Кемпински). - Премиум-рестораны (Novikov Group, White Rabbit Family, AB Restaurants, Аркадий Новиков, Twins Garden). - Премиум-кейтеринг (Кейтеринг-Бюро, Figaro Catering). - VIP-зоны корпоратов и государственных заказчиков.

Дистрибьюторский B2B (25% в Y3): - 3 ключевых HoReCa-дистрибьютора в МСК+СПб (Простор, БарПромСнаб, Кулинерия).

Премиум-ретейл (12% в Y3): - Азбука Вкуса, Глобус Гурмэ, Зелёный Перекрёсток, Метрополис.

Halal-канал (3% в Y3 → 8% в Y5): - Сеть «Чапан» (партнёрский канал основателя). - Этнические магазины. - Экспорт ОАЭ/КСА/Кувейт через DMCC.

7.3. Unit economics (Base, Y3)

8.1. Base-сценарий СНГ, $7,5M (₽675M) — основной раунд

Структура tranching: $3M + $3M + $1,5M (привязка к KPI-вехам — closing, Y1 GMV ≥ ₽350M, Y2 EBITDA позитив).

8.2. Conservative-минимум, $4,5M (₽405M)

Узкий пилот МСК+СПб без выхода в Алматы и без экспорта Y3. Сокращён маркетинговый бюджет, минимальный FTE-набор (12 человек Y1). Используется как fallback-вариант, если raise остановится на $4,5M.

8.3. Stretch-сценарий, $13M (₽1 170M)

Дополнительно к Base-набору:

Stretch-сценарий сокращает payback с 3,7 до 3,1 года и поднимает Y5 EBITDA-margin до 25,8%.

9.1. Сводная P&L по сценариям (₽, млн)

BASE сценарий (СНГ)

*Базовый сценарий СНГ. География: Y1 — МСК; Y2 — +СПб+Алматы; Y3 — +UAE/Узб/Бел; Y4 — +sparkling/lithium SKU; Y5 — exit-ready.

CONSERVATIVE сценарий

STRETCH сценарий

9.2. Cashflow и инвестиционные метрики

9.3. Ключевые допущения

• Курс ₽/USD: 90 (фиксированный для модели; сценарий 105 — отдельный robustness test, IRR Base падает до 31%).
• Ставка дисконтирования проектного NPV: 18% (WACC).
• Wholesale price: ₽180/0,75л в Y1, индексация +6% в год.
• COGS-инфляция: 8% в год (стекло, логистика).
• S&M в первые 2 года — front-loaded (60% запуска).
• Налог на прибыль: РФ 20% (стандарт), DMCC 0% (квалификация JV).

Дисклеймер: Настоящий раздел — не обязывающий term sheet, а индикативное описание условий, ожидаемых при структурировании сделки. Финальные условия фиксируются в подписанных Subscription Agreement и Shareholders' Agreement после due diligence.

11.1. Основной сценарий — Strategic M&A (Y5–Y7)

Идентифицированные стратегические покупатели:

При Y5 EBITDA ₽1,950 млрд (~$21,67M @ ₽90/$) и унифицированном по аудиту мультипликаторе 6,5× EV = ~$140M (target EV). Старший мультипликатор 8–10× (Coca-Cola HBC, Multon) даёт upside-диапазон $173–217M; базовое target EV — $140M (с учётом дисконта на неликвидность и страновой риск).

11.2. Альтернативный сценарий — IPO (Y6–Y7)

• Площадки: MOEX (Mосковская биржа), AIX (Astana International Exchange), потенциально Tadawul (Saudi Arabia) при доминировании халяль-сегмента.
• Ожидаемая капитализация на IPO: $180–250M при достижении Y5 показателей Base.
• Ожидаемый floating: 20–25%.
• Underwriter pool (РФ): Sberbank CIB, ВТБ Капитал, Альфа Капитал, Тинькофф Инвестиции.
• Underwriter pool (МЕНА): EFG Hermes, FAB Securities, EFG Saudi.

11.3. Secondary / Strategic Buyback (Y4)

При перевыполнении Base-плана возможен частичный выкуп акций инвесторов Series A силами стратегического partner-инвестора (state fund, family office, региональный фонд РФПИ-уровня) с premium 1,8–2,2x к invested capital.

11.4. IRR при разных exit-сценариях (Base $7,5M @ pre-money $18M, доля 29,4%)

12.1. Founder

Абдул-Хаким Ахмадович Кагиров — Заказчик / Founder - Заказчик проекта, бенефициар бренда FABIAN. - Стратегический фокус: запуск премиум-воды в СНГ и MENA.

Идрис Аслан Анзорович — Координатор проекта / Executive Partner - Опыт запуска и операционного управления проектами в FMCG / HoReCa СНГ. - Носитель сети контактов в премиум-HoReCa МСК и регионов. - Параллельный проект — сеть супермаркетов халяль «Чапан» (стратегическая синергия). - Контакт: aslankaa@yandex.ru, +7 (969) 795-55-55, +7 (925) 203-77-77, aslankaa.com

12.2. Co-founders / Senior team (placeholders, наполняется после closing)

12.3. Стратегический партнёр

ГК «Центр» (Россия) — правообладатель товарного знака FABIAN, передаёт ТЗ и дизайн в JV в качестве non-cash вклада 28%. Сохраняет миноритарное представительство в Совете Директоров.

12.4. Эдвайзеры (target post-closing)

• Эксперт по премиум-HoReCa МСК (former F&B-директор сетевого 5* отеля).
• Эксперт по Halal-сертификации (Roshalal или Esma UAE).
• IB-эдвайзер из локального бутика для подготовки к exit.

13.1. Trademark Renewal Risk — расширенное описание

Срок действия исключительного права на товарный знак № 648525 истекает 24 апреля 2027 года. Согласно ст. 1491 ГК РФ, заявление о продлении подаётся в течение последнего года действия (с 24.04.2026 по 24.04.2027). Рекомендуемая фактическая дата подачи — до 30 мая 2026 года для обеспечения временного запаса.

Сценарий несвоевременного продления (см. финмодель — лист «Trademark Renewal Failure»): при отсутствии продления охрана прекращается, любое юридическое лицо может зарегистрировать сходное обозначение в классе 32 МКТУ. Финансовый эффект — катастрофический: Net Revenue Y3-Y5 падает на 60–70%, EBITDA уходит в отрицательную зону, NPV @ 18% становится отрицательным (~ −$3,5M), Terminal EV обнуляется. Стоимость бренда падает с $5,0M (Base СНГ) до $1,5–2,0M.

План митигации: 1. Сентябрь 2026 — инструкция патентному поверенному (ICCR Brand IP или Городисский и Партнёры). 2. Октябрь 2026 — пакет документов готов, пошлина оплачена. 3. Не позднее 30 мая 2026 — подача заявления в ФИПС. 4. Февраль 2027 — получение свидетельства о продлении до 24.04.2037.

Цена своевременного действия — 25 000 ₽. Цена бездействия — потеря $5M справедливой стоимости бренда. Шаблон заявления полностью подготовлен и доступен в составе пакета документов проекта.

Заказчик: Абдул-Хаким Ахмадович Кагиров Правообладатель ТЗ: ООО «Группа Компаний Центр» Координатор проекта: Идрис Аслан Анзорович Email: aslankaa@yandex.ru Телефоны: +7 (969) 795-55-55, +7 (925) 203-77-77 Телефон: +7 (969) 795-55-55 / +7 (925) 203-77-77 Сайт: aslankaa.com

Запрос data room: По письменному запросу с подписанным NDA. Формат: secure data room (Intralinks / Datasite / Ansarada-аналог).

Юр-консультант сделки (стороны Заказчика): Будет назначен после получения term sheet (предварительно — региональный бутик с DMCC-практикой).

Приложение A. Финмодель — сводная таблица (Base-сценарий, СНГ)

Приложение B. Market data — источники

1. Euromonitor International — Bottled Water Russia & CIS, 2024.
2. Statista Premium Bottled Water Market Outlook, 2024–2030.
3. Nielsen Russia — HoReCa Premium Beverages Tracker, 2024 H2.
4. РБК Маркетинговые Исследования — рынок премиальной воды РФ, 2024.
5. РОССТАТ — данные по сегменту «Безалкогольные напитки» (производство и импорт), 2022–2024.
6. Постановление Правительства г. Москвы по ограничению PET в HoReCa, действует с 01.09.2025.
7. Роспатент — выписка по товарному знаку FABIAN (класс 32, 35).
8. Roshalal — реестр Halal-сертифицированных премиум-SKU воды РФ, 2025.
9. Внутренние данные по контрактам и LOI с розливщиками и HoReCa-сетями (data room).

Приложение C. Расчёт чувствительности (sensitivity analysis)

IRR при изменении Y5 EBITDA-margin и exit-мультипликатора:

Жирным — base-case. Единый exit-multiplier 6,5× применён по всем документам проекта (унификация финансового аудита 11.05.2026).

NPV при изменении WACC и Y5 Net Revenue:

Приложение D. Дорожная карта milestones (Base)

Конец Меморандума.

Версия документа: 1.0 — май 2026. Подготовлено: команда FABIAN. Координатор: Идрис Аслан Анзорович, aslankaa@yandex.ru.